Содержание
Дело обстоит так: насчитывается 4 различных ООО. Необходимо осуществить слияние ООО с разными учредителями, при этом сформировать новое юридическое лицо и передать ему права и обязанности раннее образованных обществ. Основной целью служит процесс преобразования средств группы.
Первичная информация: Существует 2 общества с учредителями являющимися физическими лицами и имеющие половину процентов основного капитала. В двух других организациях были эти же основатели, но они имели по 1/3 части, третья часть уставного капитала оставалась не распределенной. В одном из четырех ООО был другой директор
Рассмотрение поэтапно инструкции по слиянию нескольких ООО
1 этап
Необходимо осуществить проведение заседания членов и подготовить документацию для предоставления извещения об открытии процесса преобразования.
План всегда един – образование нового общества посредством слияния ООО с разными учредителями.
Все заседания сопровождаются написанием протокола, так как в организациях числится 2 организатора. По-отдельному ООО акт не заверяется нотариально, согласно уставному документы для подлинности протокола достаточно подписи присутствующих на заседании.
Помимо этого пишется один акт совместного заседания членов обществ, являющихся участниками процесса реорганизации. Всего составляется 5 соглашений, в которых прописывается одна дата.
Затем подается форма 12003. При таком регистрировании оплата государственного налога не нужна. К указанной форме прикрепляются акты по каждому обществу. В форме лист А заполняется в отношении всех обществ, кто участвует в образовании. Лицо, занимающее руководствующую должность ООО и ставшее членом в общем документа, как общество ответственное за подачу документации в орган регистрации.
Для подачи в орган регистрации на 1 этап необходимы:
- Документ о процессе реорганизации, заверенный подписью самих членов слияния ООО с разными учредителями;
- Единый акт заседания всех членов организаций, где был поставлен вопрос об образовании ООО посредством слияния ООО с разными учредителями;
- Нотариально заверенный документ Р 12003.
В течение 5 дней после того как были поданы все документы, орган регистрации обязуется выдать запись о том, что ООО организации находятся в стадии преобразования.
2 этап
При наличии на руках листа записи подается сообщение в вестник государственного регистрирования, после оплаты размещения публикации определяются две даты издания публикаций. По истечению срока 30 дней необходимо подавать новый набор документации в налоговую службу.
Необходимо проделать следующее:
- Сделать передаточный протокол;
- Составить акт о слиянии ООО с разными учредителями;
- Оплатить госпошлину в размере 4000 рублей за создание нового Общества;
- Закрыть все отчеты по ПФР;
- Прекратить деятельность всех банковских счетов;
- Составить один единый акт заседания представителей всех организаций;
- Составить форму Р12001 и заверить у нотариуса.
Важно обратить внимание по форме Р12001. Существует такая тонкость. В указанной форме в листе О, который нотариально заверяется должны быть данные о подателе заявки.
Появляется вопрос: кто должен быть заявителем? Единственное лицо или каждая организация, участвующая в слиянии ООО с разными учредителями.
Еще раз отметим тот факт, что только в одной организации было другое руководство, в остальных руководитель был один и тот же человек. Данный лист указанной формы не дает распознать, от какой организации выступает податель заявки. Очень трудно дать ответ на этот вопрос. Поэтому приходится заполнять данный лист в отношении всех членов слияния ООО с одним учредителем. В результате написано три идентичных нотариально подтвержденных листа О, в них заявкодатель – это один человек J. К тому же все руководители должны в одно время посетить кабинет нотариуса.
Сдает собранную документацию только один заявитель, он же и производит оплату в сумме 4000 рублей как от физического лица, так как идет регистрирование новообразованного ООО. Этот человек определяется в протоколе.
Передаточный акт создается и оформляется при помощи бухгалтеров, в нем прописывается балансовый отчет по каждой организации, и что именно передается новому Обществу.
В соглашении о слиянии ООО с разными учредителями обратите внимание на очередность лиц несущих ответственность за подачу документации. В данном договоре отображаются и другие управленческие особенности.
О закрытии отчетности всех четырех организаций, лучше всего приложить их отчеты ПФР. Чтобы налоговая инспекция не могла ни к чему придраться, Стоит побеспокоиться о закрытии банковских реквизитов.
Помните, что на созданное общество будет предоставлен уставной документ в двух образцах.
Во второй стадии в орган регистрации надо передать следующие документы:
- Передаточный протокол;
- Соглашение о слиянии ООО с разными учредителями;
- Чек, подтверждающий выплату госпошлины в размере 4000 рублей за образование нового юр. лица;
- Единый акт общего заседания членов всех организаций;
- Форму Р12001.
При выполнении всех пунктов прописанных выше, процедура слияния ООО с разными учредителями пройдет без каких-либо затруднений и отказов со стороны органов регистрации юридических лиц.
Профессионалы Адвокатского бюро "Честь и Закон" ответственно подходят к решению вопросов слияния нескольких ООО и в данной статье раскрыты нюансы этой процедуры.